С целью избежать налогового прессинга, обычного при ликвидации компаний, юрлица прибегают к процедуре реорганизации. Такой выбор оправдан статистическими данными — реорганизация в Москве в 80 – 90% случаев обходится без визита налоговиков.
Слияние и присоединение: в чем отличия
Эволюция реорганизации привела к популярности 2 моделей прекращения деятельности организаций — слияния и присоединения. При их использовании не нарушается законодательство, потому что не происходит ликвидации в полном смысле слова: у реорганизуемых юрлиц есть правопреемник.
Слияние
При слиянии все участники реорганизации прекращают деятельность, но при этом создается новая компания-правопреемник с новыми ОГРН, ИНН. Новому юридическому лицу передаются активы, права, обязанности. Переставшие существовать фирмы исключаются из реестра ЕГРЮЛ.
При слиянии:
- Проводятся инвентаризации для каждого участника.
- Составляется передаточный акт по ее результатам.
- Каждый участник реорганизации пишет заключительный бухгалтерский отчет.
- Основные активы перерегистрируются, на новую компанию.
Присоединение
Присоединение предусматривает прекращение деятельности и исключение из реестра только присоединяющихся юрлиц. Та компания, к которой присоединяются, продолжает работать без изменений ОГРН, ИНН, оставаясь в списке ЕГРЮЛ. Завершение деятельности одной и нескольких фирм регистрируется, а в устав правопреемника вносятся изменения.
При присоединении инвентаризация, составление акта передачи и финального бух-отчета являются обязательными только для компаний, подлежащих ликвидации.
Что лучше — слияние или присоединение?
Целесообразность выбора той или иной формы реорганизации зависит от множества факторов, касающихся конкретных предприятий. Задавать вопрос: что лучше? — некорректно без изучения ситуации. Исчерпывающую консультацию относительно метода реорганизации предпочтительнее запросить у профессиональных юрисконсультов, предоставив им всю информацию.
Юристы проведут анализ предстоящих трудозатрат, расходов, потенциальных бюрократических затруднений. На основании выводов дадут обоснованный совет. На процедуры присоединения, слияния уходит примерно одно и то же время, поэтому лучшей будет более дешевая, менее трудоемкая форма.
Порядок реорганизации ЮЛ
Он регламентирован ГК России и № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Процедура состоит из нескольких разделов.
Требуется уведомить регистрирующее ведомство о начале процедуры. Если участников больше 2, то от каждой понадобится документ о намерении провести слияние/присоединение. Этот пункт надо выполнить в течение 3 рабочих дней после подписания документа. В свою очередь регистрирующая организация в течение 3 дней вносит в ЕГРЮЛ отметку о том, что юрлица начали процедуру.
Извещение о предприятиях, проводящих реорганизацию, размещается в "Вестнике государственной регистрации".
По истечению 3 месяцев от отметки в ЕГРЮЛ и месяца от второй заметки в "Вестнике госрегистрации" заявители должны представить на регистрацию:
- Акт о завершении реорганизации.
- Учредительный пакет в подлиннике.
- Договор о слиянии/присоединении.
- Квитанция о внесении госпошлины. При предоставлении документов онлайн, через МФЦ или нотариуса, пошлину вносить не надо.
- Подтверждение СФР о том, что сведения предоставлены. Этот пункт можно не выполнять, так как СФР по требованию сам оповещает ведомство.
При форме "присоединение" пакет предоставляется в налоговую инспекцию по адресу предприятия правопреемника.
Через 7 дней заявитель получает зарегистрированную запись в ЕГРЮЛ, экземпляр учредительного пакета лично или почтой. Подавать и получать документы может: лично, по ЭЦП, либо представитель по нотариально заверенной доверенности.
Существует прецедент признания реорганизации недействительной по заявлению участвующего ЮЛ и других лиц на законных основаниях. Иск можно подать в суд не позднее 3 месяцев после внесения в реестр отметки о запуске процедуры слияния/ присоединения.
Поручить профессионалам оформление реорганизации выгодно
Аргумент, что каждый должен заниматься своим делом, в этой ситуации уместен:
- На оформление государственной регистрации уходит много сил и нервов. Держать в голове все необходимые нюансы неподготовленному человеку трудно
- Есть риск пропустить какие-либо сроки, не выполнить обязательные условия.
- Освобождается время для решения других, не менее важных вопросов.
- Минимизировано общение с гос. структурами.
Сотрудничество с юристами по вопросу реорганизации юридического лица выглядит примерно так:
- Клиент оставляет заявку на сайте или звонит по одному из указанных номеров.
- Составляется договор, клиент отправляет онлайн необходимые для работы документы.
- Без участия клиента готовится пакет документов, организуется их подача и получение в рег. органе финальных бумаг.
- Реорганизация компании успешно проведена.
Во избежание неоправданных рисков, бюрократической волокиты, убытков и других неприятностей лучше привлечь специалистов по корпоративному праву для совершения присоединения или слияния. Так реорганизация пройдет всегда успешно.